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今月は一般条項の内、契約の期間条項について、概説いたします。
一般条項と言っても、契約当事者の意思を反映しなければならない部分があります。基本的に一般条項はその言葉の通り、どのような契約にも適合できる条項として認識されていますが、個々に考えていきますと、必ずしもそうではないことに気がつかれると思います。今回は期間条項について考えていきたいと思います。
条項の表題としてはDuration of the ContractとかTerm of the Contractなどと表記されます。「Term」という語を使用する場合には注意が必要です。期間を表す場合は「Term」と、termの語の後には他の単語は付きません。Termsと複数形にしますと「条件」という意味になります。従って期間を表す場合は「Term」と単数形を使います。Termと言う単語を多用すると条件の意味なのか期間を示すのか紛らわしくなりますから、「期間」の意味で用いる際には「Duration」とか「Period」という語を使用されるのをお勧めします。
一般条項としてこの契約期間が規定される場合は、継続契約を中心とするLicence AgreementやDistributorship Agreementなどに摘要されます。単なる売買契約などのように、1回の取引を目的としている契約については、その契約の目的が終了すれば契約も終了しますので、特段契約期間は必要なくなります。
継続的契約を目的とする契約の期間を規定するには、契約の効力発生時期と満了期を明示します。満了時期を特定日で表す場合と1年間とか２年間などのように、期間を設定する場合がありますが、大部分の場合は期間で表現されています。この期間設定については契約の目的・趣旨などによって、長短様々に規定されますが、通り一遍に規定するのではなく、契約の目的・趣旨に合致した妥当性のある期間を設けるべきです。
一旦決められた期間が満了しても、尚且つ契約を更新して続行したい、あるいは続行しなければならないという局面を迎える可能性はかなり高い確率であります。そのためには、契約期間の条項に更新規定を設け、その更新のための契約当事者の義務が規定されなければなりません。
良く紹介されている文例については下記のようなものがあります。
This Agreement shall come into force on the date first above written subject
to the signing of both Company and Distributor and, unless earlier terminated,
remain in force � �year(s) and unless the parties agree to terminate this Agreement at least months before the expiration of the original terms or any such extension
of this Agreement.
上記の文例はDISTRIBUTORSHIP AGREEMENTにおける期間条項の一例です。この文例はまず�，之戚鵑陵�効期間を定め、本契約で早期解約がなく、且つ契約の両当事者が契約満了の前少なくともＸＸヶ月前に解約することを同意しなければ、更新されるという文例です。
しかし継続契約の場合、一方の契約当事者は出来る限り契約を更新したい意図を持ち、またもう一方の当事者は余り長期に亘って契約に拘束されたくない意図を持っている場合が、契約の種類や目的による各契約当事者の立場によってはあります。契約期間を出来る限り永く持って行こうとするなら、この文例のように、自動更新を楽に行えるようにします。もし出来る限り契約上の拘束は長期にしたくないのであれば、更新条件を厳しくして、簡単には更新できないようにするか、もしくは更新条項を設けないかいずれかの対応をこの条項で明確にしておく必要があります。
契約書のドラフトを作成する立場にある場合は、自社の意図する方向でこの期間条項の文案を作成すべきです。逆に相手方当事者の作成したドラフトの場合は、自社が意図する内容になっているかどうかを文面の中からきちんと読み取る必要があります。
一般条項はこの期間条項のみならず、全般的に軽く考えてしまう傾向にあるようです。注意して英文契約書の作成にあたる必要があります。
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